Смена учредителей ООО (изменение состава участников)
Смена учредителей ООО представляет собой процедуру регистрации изменений в обществе с ограниченной ответственностью, связанных с изменением состава учредителей путем продажи доли участника, а также через ввод участника в общество и вывод участника из общества.
Законом предусмотрены различные варианты смены состава участников ООО. Главным отличительным признаком смены учредителей ООО является необходимость нотариального заверения договора о продаже доли и возможность законно оформить переход доли в ООО без нотариуса.
ООО, ЧОП или ЧОО после регистрации изменений в ЕГРЮЛ обязано уведомить лицензионную службу Росгвардии об изменении состава участников.
Смена учредителей в обществе с ограниченной ответственностью может быть произведена 2 (двумя) основными способами или вариантами перехода права на долю в ООО.
Первый способ смены учредителей
Первый способ смены состава учредителей ООО представляет собой самый простой вариант передачи доли другому лицу и является относительно простым вариантом оформления перехода доли к новому участнику. Это смена состава участников ООО путем продажи доли или путем дарения доли другому учредителю ООО или другому человеку, не являющемуся участником ООО. В данном случае передача доли учредителя происходит через сделку купли-продажи доли в ООО или через сделку дарения доли. По общему правилу сделка по отчуждению доли в ООО, которая может быть совершена учредителем, должна быть заверена у нотариуса. Нотариальная сделка с долями ООО заверяется у нотариуса и оплачивается по тарифам нотариуса.
Второй способ смены учредителей
Второй способ изменения состава участников ООО представляет собой альтернативный вариант оформления перехода доли в обществе с ограниченной ответственностью без нотариального заверения сделки по передаче доли в ООО. О том, какой способ смены состава учредителей ООО выгоднее и удобнее именно для Вас, можете оценить и решить на основании представленной далее информации.
Для того, чтобы сменить учредителей в ООО, нужно принять решение о выборе способа переоформления долей в обществе:
1 — прямой нотариальный способ смены учредителей по договору купли-продажи доли или части доли;
2 — альтернативный способ смены участников, который не требует нотариального заверения. К альтернативному способу передачи долей в ООО относятся следующие мероприятия, подлежащие государственной регистрации:
а) вход (ввод) нового участника в ООО;
б) выход (вывод) старого участника из ООО;
в) продажа доли ООО между учредителями внутри общества с ограниченной ответственностью;
г) продажа доли внутри ООО по договору, заключенному с обществом.
Далее определим, какой вариант смены учредителей может быть для Вас более предпочтительным, учитывая затраты времени и денег на переоформление долей в ООО. Безусловно, нотариальный способ продажи доли в ООО или дарения доли является более дорогим и долговременным, поскольку процесс перехода доли в ООО предполагает:
1 — заверение сделки нотариусом;
2 — уплата нотариусу суммы вознаграждения и % процента от цены сделки;
3 — получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
4 — отправление документов на регистрацию по почте (почтовым отправлением) или за дополнительную плату нотариусом.
Минусом при данном виде регистрации изменений по смене учредителей является практически невозможной смена генерального директора ООО одновременно с продажей долей в ООО. Это связано с тем, что при данном виде регистрации изменений заявления в налоговую инспекцию подписывают разные заявители, а это может вызвать сложности с регистрацией изменений в налоговой инспекции по причине несовпадения даты составления документов и лиц, принявших и подписавших решение о регистрации изменений.
Для смены учредителя через продажу доли ООО или дарения доли ООО с нотариальным заверением сделки необходимо соблюсти несколько условий. Так, обязательным условием для того, чтобы заверить сделку купли-продажи доли ООО, является:
а) получение согласия супругов на совершение сделки;
б) нотариально оформленный отказ от покупки доли других участников ООО (если в обществе несколько участников);
в) сбор необходимых документов по списку нотариуса для заверки сделки;
г) оплата нотариальных услуг в размере около 18000-20000 рублей плюс процент от суммы сделки;
д) оплата подачи нотариусом документов в налоговую инспекцию или отправки документов по почте с получением документов на юридический адрес. Все эти действия по нотариальному оформлению договора купли-продажи доли занимают много времени и сил, а также требуют значительных затрат и расходов, что для большинства малых предприятий будет являться дополнительным источником проблем и потери денег.
Процедура смены учредителей ООО в Москве и Московской области без нотариальной сделки имеет некоторые преимущества. Для того, чтобы сменить учредителей ООО другим законным способом, а именно сменить учредителей без нотариуса, можно воспользоваться предусмотренными федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью альтернативными способами перевода доли с одного учредителя на другого или на третье лицо.
При оформлении передачи доли учредителя ООО другому лицу возможно воспользоваться процедурой ввода нового учредителя в ООО, процедурой вывода учредителя из ООО, процедурой продажи доли учредителя ООО другому учредителю внутри общества, переводом доли учредителя на само общество, а в дальнейшем и другому человеку, не являющемуся участником ООО. В случае ненотариального перевода доли учредителя ООО уже не нужно будет заверять нотариальное согласие супругов на сделку по продаже и покупке доли в ООО и других участников, можно будет обойтись без подготовки для нотариуса множества документов по списку, не нужно будет ожидать регистрации и возврата документов по сделке на юридический адрес фирмы по почте, не нужно будет платить нотариусу за оформление сделки и при этом половину документов готовить самостоятельно. При смене состава участников ООО без нотариуса возможно одновременно сменить генерального директора вместе с учредителями ООО. Смена директора вместе с продажей доли возможна только при смене состава учредителей без нотариального договора продажи доли.
Для смены учредителей ООО в Москве без нотариального оформления договора о продаже доли нужно подавать в МИФНС 46 по Москве документы на регистрацию в 2 два этапа. Срок регистрации смены учредителей в Москве составляет 5 пять рабочих дней на каждый этап регистрации. Стоимость смены учредителей ООО и цена смены состава участников ООО зависят от объема работы, количества учредителей ООО и этапов регистрации (количество обращений в ИФНС по вопросу подачи документов).